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2024년 6월 21일, 공정거래 자율준수제도(Compliance Program, 'CP')를 운영하는 우수기업에 대한 과징금 감경 등 혜택의 법적 근거를 마련하는 개정 '독점규제 및 공정거래에 관한 법률'(이하 '공정거래법')이 시행됐다. 개정법 시행 이후 공정거래 CP 등급평가 신청 기업 수가 2023년 대비 두 배 이상 증가하는 등, 기업들의 CP 도입에 대한 관심이 뜨겁다.

공정거래 CP는 기업이 공정거래 관련 법규를 준수하기 위해 자체적으로 운영하는 교육, 감독 등을 포함한 내부 준법시스템이다. 상법상 준법지원인 제도나 금융회사지배구조법상 준법감시인 제도와 달리, CP는 원칙적으로 기업이 자율적으로 도입을 결정할 수 있다.

개정 공정거래법령과 이에 근거한 공정위의 '공정거래 자율준수제도(CP) 운영·평가에 관한 규정'(CP운영고시)에 따르면, CP 도입 요건을 갖추고 1년 이상 운영한 기업이 우수등급을 받으면 유효기간(2년) 내 1회에 한해 평가등급에 따라 10~20%의 과징금 감경 혜택을 받을 수 있다. 또한 1~2년간 직권조사도 면제받을 수 있다.

CP 도입 및 운영의 효과는 이러한 법적 인센티브를 넘어선다. 전 세계적으로 경쟁법 집행에 대한 관심이 높아지면서, 기업 내 경쟁법 준수 문화와 법규 위반 방지 시스템의 존재 여부는 글로벌 거래에서 중요한 기준이 되고 있다. 실제로 경쟁법 위반으로 '악덕 기업', '갑질' 이미지가 형성되어 기업 경영에 심각한 타격을 입는 사례가 빈번히 발생하고 있다.

이제 CP 도입과 운영은 특히 글로벌 시장에서 활동하는 기업들에 필수불가결한 요소가 되었다. 그러나 CP를 새로 도입하고 인센티브를 받을 수 있는 우수등급을 획득하는 것은 쉽지 않은 과제다.

공정위의 위탁을 받아 CP 등급평가를 수행하는 공정거래조정원은 경영진의 자율준수 의지, 자율준수 조직, 자율준수 제도, 운영성과 등 네 가지 평가지표에 대해 세부적인 평가 기준을 제시하고 있다. 이 기준은 대기업, 중소·중견기업, 공공기관별로 차별화되어 있으며, 개정법은 AA등급 이상 사업자에 대한 심층면접 평가도 도입하여 평가의 실효성을 강화했다.

이러한 상황에서 기업이 모든 항목에서 높은 평가를 받을 수 있도록 전반적인 사내 자율준수시스템을 단기간에 만들어내는 것은 사실상 불가능하다. 평가절차의 강화는 형식적인 CP 시스템의 도입이 아닌, 실질적으로 작동할 수 있는 사내 자율준수 시스템을 구축하여 운영한 경우여야만 높은 등급을 받을 수 있다는 의미다.

따라서 공정거래 CP를 새롭게 도입하고자 하는 기업은 충분한 시간을 두고 중·장기 프로젝트로 접근할 필요가 있다. 처음부터 전문가 자문을 거쳐 공정거래 CP 제도의 도입 및 운영을 설계하는 것도 좋은 방안이다. 공정거래 CP 도입이 더 이상 선택이 아닌 시대에서, 이 제도가 기업들의 사후약방문을 예방하는 효과적인 시스템으로 자리 잡기를 기대해본다.

선정호 법무법인 광장 변호사 I 광장의 공정거래그룹 공동그룹장이다. 2008년부터 공정거래 분야 전문 변호사로 활동하여 왔으며, 기업결합, 부당공동행위, 시장지배적지위 남용행위, 불공정거래행위, 공정거래소송 등 다양한 공정거래 관련 업무를 처리하고 있다. 특히 국내외 기업의 국제적인 카르텔 사건, 국내 및 해외 기업결합신고 사건, 불공정거래행위 사건 등 공정거래 이슈와 관련된 다수의 국제적 사건을 담당하고 있다. 선정호 변호사는 LAWASIA의 Antitrust & competition Law Committee의 Vice-Chair, International Competition Network의 Merger Working Group member로 활동하고 있다. 2022년에는 공정거래위원회 기업결합 법제 혁신 T/F 위원으로도 참여했다.